Nieuwe Wet aanpassing geschillenregeling en enquêteprocedure
Inleiding
De wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) is op 1 januari 2025 in werking getreden en brengt verschillende wijzigingen aan in de Nederlandse wetgeving voor geschillen- en enquêteprocedures binnen vennootschappen. Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste aspecten van de Wet Wagevoe en haar gevolgen.
Belangrijkste wijzigingen
1. Eén gespecialiseerde rechter
De Wagevoe voert een procedurele wijziging in waarbij de geschillenregeling volledig bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam wordt ondergebracht. Dit betekent dat er geen hoger beroep meer mogelijk is bij de rechtbank, waardoor de procedure efficiënter en sneller wordt.
2. Uitbreiding toepassingsbereik geschillenregeling
De wet verruimt het toepassingsbereik van de geschillenregeling naar alle niet-beursgenoteerde B.V.’s en N.V.’s. Dit betekent dat meer vennootschappen gebruik kunnen maken van deze procedure om aandeelhoudersgeschillen op te lossen.
3. Vergroting van de gronden voor uitstoting
Een significante aanpassing is dat de Wagevoe het hoedanigheidscriterium voor uitstoting van een aandeelhouder loslaat. Nu kunnen ook gedragingen buiten de hoedanigheid van aandeelhouder relevant zijn voor een uitstotingsprocedure, mits deze gedragingen de vennootschap schaden.
4. Certificaathouders
Certificaathouders krijgen onder de Wagevoe toegang tot de geschillenregeling voor verzoeken tot uittreding of vriendelijke uittreding, vergelijkbaar met de rechten van aandeelhouders. Dit is een verruiming van de mogelijkheden voor certificaathouders, vooral in situaties waar certificaten met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
5. Aanpassing ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure
Voor beursvennootschappen met een geplaatst kapitaal onder de €22,5 miljoen worden de ontvankelijkheidseisen voor het starten van een enquêteprocedure aangepast, waardoor deze vennootschappen beter toegankelijk worden voor kleinere aandeelhouders of certificaathouders.
Gevolgen van de inwerkingtreding
- Versnelling en efficiëntie van juridische procedures: Door de centralisatie bij de Ondernemingskamer en het verminderen van procedurestappen wordt verwacht dat geschillen sneller en effectiever worden opgelost, wat de rechtspraak ten goede komt.
- Verbeterde bescherming van minderheidsaandeelhouders en certificaathouders: De uitbreiding van de geschillenregeling naar certificaathouders en de aanpassing van de uitstotingsgronden zorgen voor meer mogelijkheden om de rechten van minderheidsaandeelhouders en certificaathouders te beschermen.
- Complexiteit en juridische voorbereiding: Bedrijven en juridische adviseurs zullen zich goed moeten voorbereiden op de nieuwe wetgeving, aangezien de procedures en criteria voor geschillen en enquêtes veranderen. Dit kan leiden tot meer juridische werkzaamheden om te voldoen aan de nieuwe eisen.
- Mogelijke toename van geschillen: De verruiming van de procedurele mogelijkheden zou kunnen leiden tot een toename van het aantal geschillen vanwege de toegankelijkheid en efficiëntie van de nieuwe regeling.
Conclusie
De Wagevoe biedt derhalve een modernisering van genoemde procedures om geschillen binnen vennootschappen op te lossen en verhoogt de toegankelijkheid voor partijen die eerder beperkte mogelijkheden hadden om hun rechten te doen gelden.
